荆南多瘴气，苍山连绵处常年云雾翻涌，林间瘴疠蚀骨，寻常军士入内三步便昏沉倒地，恰成庞刘二人藏兵筹谋的天然屏障。败走沔水后，刘备与庞统率残部遁入这片瘴林深处，择一处幽谷立寨，寨中黑气与瘴气交织，远远望去如一团化不开的墨云，连日光都透不进半分。
刘备周身的青黑煞气已与瘴气相融，眼底的清明愈发稀薄，邪祟借瘴疠之毒彻底扎根其神魂，他终日枯坐寨中高堂，双股剑横于膝上，指尖萦绕着黑紫瘴气，偶有心腹近前，稍触便被煞气蚀得皮开肉绽，寨中上下皆惧其威，唯庞统能近身议事。
庞统经沔水一败，心中积怨更甚，竟将荆南的瘴气、幽冥的煞气与山中剧毒草木相融，欲布瘴煞噬魂阵——此阵以幽谷为基，引沔水余煞入地，催生出漫山毒藤瘴雾，阵中不仅有厉鬼阴兵，更有瘴气凝成的毒煞，触之则神魂被蚀，比阴阳困阵更阴毒，且阵眼藏于瘴林最深处的毒潭之下，隐于无形，难寻破绽。
他亲入瘴林深处，采撷断肠草、腐心花等至毒之草，与阴兵之血一同熬制成毒浆，洒遍幽谷四周；又令军士掘地引煞，将董卓余煞与瘴气锁于阵中，每夜子时便引百数冤魂献祭，让阵中毒煞日日壮大。幽谷内的鸟兽沾了瘴煞，皆化作獠牙外露的异兽，昼伏夜出，成了阵中天然的爪牙。
庞统立于毒潭边，望着潭中翻涌的黑紫瘴煞，嘴角勾起狠戾笑意：“吕关张，沔水之败不过是开胃小菜，这荆南瘴林，便是尔等的葬身之地！”他手中阴木令旗一挥，潭中便跃起数道丈高毒煞，嘶吼着扑向林中，所过之处，草木瞬间枯萎成灰。
而刘备则依庞统之计，遣人扮作流民，向荆北散布流言，称吕关张屠戮荆襄百姓，欲占荆南为己有，更伪造三人“自立为王”的檄文，贴遍荆襄各城。一时之间，荆襄百姓人心浮动，部分诸侯亦借机发难，遣使指责吕关张，欲坐收渔翁之利。
消息传至吕关张驻守的江陵城，徐庶一眼识破此乃庞刘的离间之计，当即向吕布进言：“庞士元布此流言，一则动摇民心，二则牵制我军，其必在荆南暗布毒阵，待我军军心稍乱便来偷袭。荆南瘴气极烈，不可轻进，当先破流言，再寻破瘴之法。”
吕布颔首，令关羽引兵驻守荆襄各城，安抚百姓，将庞刘伪造檄文的证据公之于众，戳穿流言；又令张飞率部入荆北深山，寻访熟知荆南瘴气的隐士，求取解瘴之方；自己则与徐庶坐镇江陵，推演荆南地形，预判庞统布阵之法，暗中操练军士，以浩然之气锻体，抵御瘴气侵蚀。
关羽行事沉稳，每到一城便开仓放粮，安抚流民，将庞刘在荆南以活人献祭布阵的恶行公之于众，百姓见其仁厚，又闻庞刘的阴毒行径，流言不攻自破，反而纷纷愿为吕关张引路，诉说荆南瘴林的险地与庞统的布防踪迹。
张飞虽性情暴躁，却知此事紧要，入山后竟收敛脾性，逢隐士便躬身求教，历时半月，终在荆北深山寻得一位避世的老医者。老医者久居荆襄，熟知瘴气之性，赠其清瘴丹配方，以金银花、艾草、灵芝等纯阳之草炼制，可解寻常瘴气，又传其纯阳引火术，以桃木燃火，可逼退瘴煞，更告知荆南瘴林最深处的毒潭乃瘴气之源，破阵必取此处。
张飞携清瘴丹与秘法赶回江陵，吕布大喜，当即令军士依方炼制清瘴丹，人人随身携带；又令关羽率部打造桃木火炬，以纯阳之木锻制兵器，浸染艾草汁，克制阴邪瘴煞。徐庶则结合百姓引路的踪迹，推演得出瘴煞噬魂阵的大致范围，断定阵眼必藏于瘴林深处的水泽之地，与老医者所言不谋而合。
江陵城内，吕关张三人立于沙盘前，沙盘上荆南瘴林被标上密密麻麻的红圈，皆是庞刘的布防与瘴煞重灾区。吕布手持方天画戟，点向沙盘最深处的毒潭：“此处便是阵眼，云长率左翼，以桃木火攻逼退毒瘴，翼德率右翼，斩阵中异兽阴兵，我亲率中军，直取毒潭阵眼，破其瘴煞噬魂阵！”
关羽青龙刀轻振，刀光映亮沙盘：“某定不负所托！”张飞丈八蛇矛顿地，声震厅堂：“俺老张早已等不及，定要戳穿那庞士元的毒计，将玄德从邪祟手里揪出来！”
三人目光交汇，浩然之气直冲厅堂，压过了窗外的丝丝瘴气。江陵城外，军士们已备好清瘴丹、桃木火炬与纯阳兵器，厉兵秣马，只待军令下达，便挥师荆南，与庞刘的瘴煞噬魂阵展开终极对决。
荆南的瘴雾愈发浓厚，幽谷中的毒煞已蓄势待发；江陵的战鼓即将擂响，三人天团的浩然之师已整装待发。一边是阴毒刺骨的瘴煞噬魂阵，一边是同心协力的纯阳之师，荆南的苍山瘴林之间，一场正邪对决，即将拉开帷幕。